הסכם למתן רשיון
הואיל והחברה מפתחת מתפעלת ומשווקת מערכת אשר הינה מאמן מכירות מבוסס AI המיועד לשיפור יכולות של מנהלים ואנשי מכירות בארגונים משולבת אפליקציה סלולרית של צדדים שלישיים או אינטגרציה במערכת הלקוח (לבקשת הלקוח) אשר באמצעותה מתקשרים משתמשי המערכת עם המערכת ("המערכת");
והואיל והלקוח מעוניין להתקשר עם החברה לשם רכישת רשיון לשימוש במערכת, עבור מטופליו, בהתאם ובכפוף לתנאים המפורטים בהסכם זה;
לפיכך הוסכם הוצהר הותנה בין הצדדים כדלקמן:
מבוא
המבוא להסכם זה, לרבות הצהרות הצדדים הכלולות והמסמכים הנזכרים בו וכל נספח בו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו וייחשבו כתנאי מתנאי ההסכם.
מהות ההסכם
- החברה נותנת בזאת ללקוח רשיון, לא בלעדי, לא עביר, מוגבל בזמן, לשימוש במערכת על ידי מנהלים ואנשי המכירות של הלקוח בלבד, לצורך אימון ושיפור יכולות ("הרשיון") וזאת באמצעות ניתוח ועיבוד פעולות המכירה שיעשו במסגרת שיחות טלפון שיבצעו גורמים שונים בחברה עם לקוחות החברה, כמפורט בהצעת המחיר ובמפרט השירותים של המערכת שבנספח א'.
- ככל ויבקש הלקוח כי ביצוע הקלטות השיחה יעשו על ידי אחת מבין האפליקציות שעימן עובדת החברה המופעלות על ידי צדדים שלישיים, אזי איסוף המידע כאמור יעשה בהתאם ובכפוף לתנאי השימוש ולהצהרת הפרטיות של אותו הצד השלישי שיבחר לשם כך, אשר יאושרו על ידי כל המשתמשים באפליקציה עם כניסתם לאפליקציה הרלוונטית.
- הלקוח לא יצור עותקים של המערכת או כל חלק ממנה ולא ישנה, יפרק, ישחזר, יפיץ, ימכור או יעשה כל פעולה אחרת במערכת מלבד השימוש הרגיל במערכת, במהלך עסקיו הרגיל. הלקוח לא ינסה לעשות כל פעולה מהפעולות שלעיל, ולא יתיר לאחרים, יסייע להם או ישדלם לעשות פעולה כאמור. הלקוח יהא אחראי לכל פעולה אסורה כאמור שתיעשה במערכת. הלקוח מצהיר ומתחייב כי, למעט כאמור בהסכם זה, אין בהסכם זה כדי להקנות ללקוח או למי מטעמו, זכויות כלשהן, מכל מין וסוג שהוא, במערכת או בידע או בטכנולוגיה הקשורים למערכת, וכי החברה הינה ותהא הבעלים הבלעדי של כל הזכויות במערכת ובקשר אליה, לרבות כל פיתוח או שיפור למערכת עקב הצעות, רעיונות או פעולות של הלקוח.
הצהרות והתחייבויות הצדדים
- כל צד מתחייב (א) לא לתת כל מצג ו/או הצהרה לצד שלישי אשר הינם מטעים ו/או אינם נכונים בקשר עם הצד השני (ב) לא להתחייב בכל צורה שהיא בין בכתב או בעל פה בשמו או במקומו של הצד השני.
- כל צד מצהיר כי אין כל מגבלה כלשהי אשר מונעת ו/או עשויה למנוע ממנו התקשרות עם פי תנאי הסכם זה.
- כתנאי מהותי להסכם זה, הלקוח מתחייב לציין בכל שיחה אשר תוקלט באמצעות המערכת, כי השיחה מוקלטת, וכי יבוצע שימוש בה לצורך אימון ושיפור יכולות ולקבל את הסכמת לקוחות הלקוח לאמור. ככל ויביע לקוח של הלקוח התנגדות להקלטה כאמור, או לשימוש במידע הכלול בה, אזי נאסר על הלקוח לבצע כל שימוש במערכת במסגרת שיחה זו.
תקופת ההסכם
- הרשיון יהיה בתוקף החל ממועד חתימת הסכם זה ועד לסיומו בהתאם להוראות הסכם זה ("תקופת הרשיון"). כל צד רשאי לסיים את הסכם זה, והרשיון על פיו, באמצעות הודעה בכתב לצד השני. במקרה של הודעת סיום כאמור, ההסכם והרשיון יסתיימו בתום החודש הקלנדרי בו נמסרה ההודעה.
- עם סיום הסכם זה, מתחייב לבקשת הצד השני להשמיד מידע כאמור, וכן מתחייב הלקוח לשלם לחברה עבור הרשיון עד למועד סיום ההסכם.
תמורה
- בגין קבלת הרשיון למשך תקופת הרשיון, ישלם הלקוח לחברה עמלת הצלחה בשיעור כמפורט בהצעת המחיר, מסכום כל עסקה שנסגרה בהצלחה אשר זוהתה על ידי המערכת.
- "לקוח רדום" לצורך הסכם זה הינו לקוח אשר זוהה על ידי המערכת, על בסיס ניתוח נתוני המערכת ניהול של הלקוח ותהליכי המכירה, כמי שפוטנציאל העסקה עמו לא מוצה – בהתאם לפרמטרים שיקבעו על ידי המערכת מעת לעת.
- אחת לחודש, בתחילת כל חודש, תישלח ללקוח חשבונית מס המפרטת את העסקאות שזוהו על ידי המערכת ואת העמלה המגיעה בגינן. החשבונית תשולם עד ל-3 של אותו החודש. ככל שיהיו מחלוקות בין הצדדים אזי אלו ילובנו בתום לב ובדרך מקובלת.
מהות יחסי הצדדים
מוצהר ומוסכם בזאת בין הצדדים כי החברה הינה "קבלן עצמאי" נותן שירותים ולא יהיו קיימים ולא ישררו בין החברה ללקוח יחסים של עובד ומעביד כמשמעותם עפ"י כל דין על כל המשתמע מיחסים אלה.
סודיות ושמירת מידע
- כל צד מתחייב לשמור בסוד כל מידע או ידע, לא פומביים מכל מין וסוג שהוא שיגיע אליו במסגרת ביצוע הסכם זה ו/או אגב ביצועו, בין במישרין ובין בעקיפין, בין בכתב, בעל פה, או בכל דרך אחרת, לכל אורך תקופת ההסכם, ולתקופה של שלוש (3) שנים לאחר מכן, לא לנצל כל מידע כזה ולא להעבירו לאיש אלא למטרות ביצועו של הסכם זה.
- מוסכם ומובהר כי כל אחד מהצדדים ידאג לכך שכל עובדיו, שלוחיו, קבלניו או נציגיו, אשר תהיה להם גישה בדרך כלשהי למידע סודי, יתחייב בכתב קודם למתן אפשרות הגישה למידע הסודי, להגנת סודיות המידע בתנאים כמפורט בהסכם זה.
- החברה לא תאסוף מידע על הלקוח למעט מידע אשר ימסר לה על ידי הלקוח במסגרת הרשיון נשוא הסכם זה אשר יכלול הקלטות שיחות, מדדי ביצועי נציגים. המידע האמור ישמר במאגר המידע של החברה. השימוש במידע שתאסוף החברה, יעשה לצורך מימוש הרשיון נשוא הסכם זה וניתוח ועיבוד המשובים לאורך כל תקופת השירות של הלקוח.
- החברה לא תמכור או תעביר לאחרים מידע שתקבל אודות הלקוח, ללא הסכמתו המוקדמת, למעט במקרים הבאים: (א) חלה חובה על מסירת המידע בהתאם להוראות הדין או החלטה שיפוטית; (ב) ישנו סכסוך בין הלקוח ובין החברה בקשר עם המידע האמור; (ג) מועבר מידע שאינו מזהה את הלקוח או לקוחות הלקוח באופן אישי; (ה) המידע מועבר לצורך ביצוע הרשיון נשוא הסכם זה.
- החברה רשאית לעשות שימוש בשם ובסמל המסחרי של הלקוח באתר ובחומרי קידום המכירות שלה כדי לציין כי הלקוח הינו לקוח של החברה.
קניין רוחני
- מלוא זכויות הקניין הרוחני במערכת הינן וישארו שייכות באופן בלעדי לחברה, ואין בהסכם זה בכדי להעביר כל קניין רוחני במערכת, או בכל חלק ממנה, למעט רשיון שימוש, מוגבל בזמן, לא בלעדי לא עביר ובכפוף לתנאים המפורטים בתנאי השימוש ובהצהרת הפרטיות.
- כלל ההקלטות, הדוחות וההמלצות המופקות באמצעות המערכת, והחומרים שיועברו על ידי הלקוח לחברה במסגרת הסכם זה, הינם ויהיו שייכים ללקוח, ואולם לחברה תהא הזכות לשמור חומרים, הקלטות דוחות והמלצות אלו, לצורך מתן השירותים ללקוח ואו לצרכים פנימיים לרבות ניתוח עיבוד ומשוב עצמי. ככל והלקוח יבקש כי אלו ימחקו, אזי מתחייבת החברה למחוק חומרים אלו בתוך 30 ימים, למעט חומרים אשר הינה נדרשת מכח הדין או נהלים פנימיים לשמור. איסוף ושמירת המידע, לרבות השימוש שיעשה בו, יהיה בהתאם למדיניות הפרטיות של המערכת, ואולם מובהר כי לשם מתן שירותים על ידי המערכת, יבוצע שימוש בשירותים של צדדים שלישיים, ומכח זאת, איסוף המידע, שמירתו והשימוש בו, יהיו כפופים להצהרת פרטיות של צדדים שלישיים אלו.
הגבלת אחריות
- החברה לא תהא אחראית בגין כל טענה תביעה או דרישה שתועלה על ידי הלקוח ואו משתמשים מטעם הלקוח במערכת או באפליקציות של צדדים שלישיים, לרבות בכל הנוגע לשימוש במערכת, איסוף מידע, חומרים הנכללים במערכת או כל עניין אחר הנוגע לשימוש במערכת.
- החברה לא תהא אחראית לכל טענה תביעה או דרישה שתועלה על ידי לקוחות הלקוח אשר יוקלטו במסגרת השימוש במערכת, וכל טענה תביעה או דרישה כאמור תהא באחריותו של הלקוח בלבד וככל ונעשה שימוש באפליקציות של צדדים שלישיים, אזי בכפוף לתנאי השימוש והצהרת הפרטיות של אפליקציות אלו.
- ידוע ללקוח והוא מאשר כי המערכת הינה מבוססת AI (בינה מלאכותית) ומכח זאת ניתוח הנתונים והמשובים אשר היא מספקת מופקים באופן אוטומטי ולא מפוקחים על ידי אדם.
- החברה אינה מתחייבת כי הניתוחים שיבוצעו על ידי המערכת ואו האימון שיבוצע באמצעותה בפועל ישפרו ביצועים יגדילו מכירות או שיהיה להם אפקט כלשהו (חיובי או שלילי) על המשתמשים ואו על הלקוח והלקוח מאשר כי השימוש במערכת הינו על אחריותו הבלעדית וכי אין כל אחריות לחברה כי השימוש במערכת על ידי הלקוח ואו המשתמשים אכן ישיג תוצאות מינימליות כלשהן.
- ידוע ללקוח והוא מאשר כי המערכת נמצאת בשלב של פילוט ולפיכך יתכנו תקלות במערכת לרבות בסדירות פעילותה, באיכות וצורת המשובים אותם היא מספקת ואו באלמנטים אחרים הקשורים למערכת וכי אין לו היום ולא יהיו לו בעתיד טענות תביעות או דרישות בקשר עם האמור.
- הלקוח מוותר בזאת על כל זכות, טענה או דרישה כנגד החברה או כנגד בעליה, מנהליה, שלוחיה, עובדיה וכל אדם אחר מטעמה, בגין כל נזק אובדן חיוב או הוצאה שייגרמו ללקוח, לבעלי מניותיו, מנהליו, עובדיו לקוחותיו או ספקי שירותיו, בגין כל נזק עקיף, תוצאתי או נסיבתי לרבות פגיעה במוניטין, אובדן הכנסות או רווחים בין לפי דיני נזיקין ובין לפי דיני חוזים או כל דין או עילה או דוקטרינה משפטית אחרת, כתוצאה או בקשר עם הרשיונות ואו השימוש במערכת או בכל הקשור להם.
- אחריותה של החברה לנזקים ישירים, תהא מוגבלת לנזקים אשר אירעו בפועל, ואשר אחריות החברה בגינם נקבעה בפסק דין חלוט.
- ידוע ללקוח והוא מאשר כי לחברה אין ולא תהא כל אחריות בקשר עם אפליקציות של צדדים שלישיים אשר יבצעו את הקלטת השיחות, וכי כל האחריות בגין השימוש באפליקציות אלו, תהא על הלקוח, ובהתאם לתנאי השימוש והצהרת הפרטיות של אותן אפליקציות.
- הצדדים מסכימים כי חוקי מדינת ישראל יחולו בלעדית על הסכם זה, בכל הקשור לעריכתו, פרשנותו או אכיפתו, ובכלל, וכי סמכות השיפוט הבלעדית בכל סכסוך הנובע מהסכם זה תהא נתונה לבית הדין המוסמך בתל אביב – יפו.
כללי
הסכם זה, על נספחיו, כולל את כל המסוכם בין הצדדים. כל הבטחה, התחייבות, הסכמה, זיכרון דברים או מצג שנעשו בין הצדדים, אם נעשו קודם לחתימתו, בין בכתב ובין בעל פה, הנם בטלים ומבוטלים בזה ואין לעשות בהם כל שימוש. כל שינוי או תוספת להסכם לא יהיו ברי תוקף אלא אם נערכו בכתב ונחתמו ע"י הצדדים.
במקרה שייקבע כי הוראה מהוראות הסכם זה אינה ניתנת לאכיפה או שהינה חסרת תוקף מטעם כלשהו, לא יהא בכך כדי להשפיע או לפגוע בתקפותן של שאר הוראות ההסכם.
כתובות הצדדים הן כאמור במבוא להסכם. כל הודעה שתשלח מצד למשנהו תחשב כנמסרת לתעודתה מיידית אם נשלחה באמצעות דואר אלקטרוני או כעבור 72 שעות ממועד מסירתה בבית הדואר כשהיא ממוענת ומבוילת אלא אם כן יוכח שנתקבלה קודם לכן ואם נמסרה ביד לנציג הלקוח – מיד.
כל שיהוי ויתור ארכה איחור או הימנעות מצד אחד הצדדים למימוש זכויותיו ו/או בדרישת קיום תנאי מתנאי הסכם זה לא יחשבו לויתור או הסכמה לויתור על זכויות ואין להסיק מהן גזירה שווה למקרה אחר.
הצדדים מאשרים ומצהירים כי קראו בעיון את ההסכם דלעיל על כל סעיפיו ונספחיו, וכי הם חותמים עליו מתוך הבנה מלאה של תוכנם ומשמעותם.
